予備試験のムラゴンブログ

会社法⑫会社分割

【会社分割】 ◉会分割の効果 ・包括承継ではない。第三者対抗規定がないため個別に民法上要件を満たす必要あり。 ◉消滅会社の手続 〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認 〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社分割の差止め〔789条の2〕 ・法令定款違反 ◎反対株主の株式買取請求... 続きをみる

会社法⑪会社合併

【会社合併】 ◉吸収合併の効果〔750条〕 ・消滅会社の全ての権利義務が，存続会社に移転（包括承継） ・第三者対抗要件：登記 ◉消滅会社の手続 〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認 〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社合併の差止め〔784条の2〕 ・法令定款違反 ◎反対株... 続きをみる

会社法⑩役員等の責任

📚第5章 第11節【役員の責任】📚 【対会社：423条】 違反の種類 義務の種類 義務の根拠条文 責任の種類 責任の根拠条文 責任の免除・根拠条文 義務違反 忠実義務 355条 任務懈怠 423条1項 全部〔424条〕： 主観関係なく総株主同意 一部〔425条〕： 善意＆重大過失ない時のみ特別決... 続きをみる

会社法⑨計算

📚第5章【計算】📚 ・計算書類：定時株主総会で承認必要 ※ 会計監査人･監査役会設置会社派計算書類の承認が不要→ほとんどの上場会社は承認をとっていない ・事業報告：定時株主総会で報告必要 ・付属明細書：本店等に置かれる ◎剰余金配当 ・分配可能額を超えた価格の剰余金配当は違法 ・返還義務〔462... 続きをみる

会社法④株式譲渡

📚第2章 第3節【株式譲渡】📚 ＠非公開会社 ・会社の承諾なしでは譲渡が無効 ＠公開会社 ❶株券発行の定めのない会社〔130条1項〕 ・譲渡方法：当事者の意思表示 ・会社対抗：株主名簿書換え ・第三者対抗：株主名簿書換えで現に株券を発行している会社 ❷株券発行会社〔130条2項〕 ・譲渡方法：当... 続きをみる

会社法②新株発行

📚第2章 第8節【新株発行】📚 ◉新株発行の2方法： ①株主割当て ②その他の公募や第三者割当て ※自己株式の処分(改めて自己株式を発行)は新株発行に含まれる ◉募集事項 ・〔原則＠非公開会社：199条1項〕株主総会決議が必要 ・〔原則＠公開会社：201条〕有利発行〔199条3項〕の場合を除き，... 続きをみる

会社法①設立

📚第1章【設立】📚 ◎設立中の会社＝権限なき社団 ◉発起人の権限行為 ◎権限範囲内 ①法律上必要な行為 ex) 出資の履行，定款作成費用 ②経済上必要な行為 ex) 設立事務所の賃貸(登記記載分のみ・不記載分は発起人が求償)，設立事務員の雇用 ③– ❶開業準備行為としての財産引受け（会社成立を条... 続きをみる

会社法⑥株主総会

📚第4章【株主総会】📚 ◎株主総会の省略 ・目的事項について，株主<u>全員</u>が書面/電磁的方法により同意した場合，決議があったとみなす ◉株主総会の権限 ・〔原則：295条1項〕<u>一切</u>の事項 ・〔例外＠取締役会設置会社：295条2項〕<u>法定</u>事項、<u>定款</u>... 続きをみる

会社法③自己株式

📚第2章 第4節【株式会社による自己の株式の取得】📚 【自己株式】 ・処分(改めて自己株式を発行)は<u>新株発行に含まれる</u> ・取得(会社が株主から買い取る) ①<u>ミニ公開買い付け</u>，②<u>相対取引</u>，③<u>市場取引</u>（＝公開買い付け） 【自己株式の取得】 ◉自... 続きをみる

会社法⑬事業譲渡

【事業譲渡】 ◎事業譲渡の2種類 ①<u>全部</u>の譲渡〔467条1項1号〕 ②<u>重要な一部</u>の譲渡〔467条1項2号〕 ◎事業譲渡の3要件 ①組織的･有機的一体 ②承継 ③競業義務 ◎事業譲渡の手続き ・〔原則〕株主総会の<u>特別決議</u>が必要〔467条1項柱書，309条2項1... 続きをみる

開業したけど・・・・

暑くなったり寒くなったりですっかり風邪ひきのBlackです。 あとでPCR検査もしてきます。。。もし妖精だったら、、違う、、陽性だったら明日から2週間在宅勤務にしてもらいます。。。そんなに都合よく陽性にならないんだよなぁ～私の場合(￣▽￣;) 結局ワクチン接種もしないうちにサル痘が流行ったりして・・... 続きをみる

進捗状況(民訴・刑訴)

お久しぶりですが、進捗状況を少し書いてみたいと思います。 読んでる人なんかいないと思いますが、早々に諦めたわけではなく、勉強は少しずつですがやってます。 ただ、勉強を始めるぞって決めた直後にコロナの影響で図書館は休館となり、会社帰りに図書館で勉強するという手法は取れなくなりました。 思いっきり出鼻挫... 続きをみる